三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。

故事发生在一间女子监狱之中。施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯。这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，所有人都对初来乍到的丁静儿充满了敌意。 某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了抛弃这个可怜的孩子。无奈之下，分队长收留了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和别人结了婚，绝望之中吞下农药企图自杀。所幸得到了丁静儿的救助，才保住了性命。这一场意外也让施菲菲感受到了生命的可贵，她决定挺直了腰杆，坚强的活下去。